半年谈判功亏一篑！这股跨界并购告吹，国资转型卡在哪儿？

一场历时半年的跨界“联姻”突然告吹。

2025年12月5日晚间，海泰发展发布公告称，决定终止以现金方式收购知学云（北京）科技股份有限公司控股权的事项。

这场原本被市场寄予厚望的重大资产重组，最终因交易双方无法在交易对价、交易方式等关键条款上达成一致而戛然而止。

对于海泰发展这家业绩长期在低位徘徊的国有控股上市公司而言，终止收购意味着其通过跨界并购向AI教育科技领域拓展、打造“第二增长曲线”的计划暂时搁浅。

公告中，公司承诺自即日起至少一个月内不再筹划重大资产重组，并将启动内幕信息知情人的登记与自查工作。

回望2025年6月5日，海泰发展首次公告筹划此次收购时，市场反响热烈。

次日（6月6日），公司股价强势涨停。

然而，好景不长，随后的6月9日、10日和11日，股价连续大幅下跌，充分暴露了市场对于这起跨界并购不确定性的担忧。

从6月到12月，整整半年的磋商与论证，交易双方乃至其聘请的中介机构，围绕尽职调查、审计、评估等工作投入了大量精力，并就交易条款设计、权利义务分配及并购后的管理机制等关键事项进行了反复沟通。

然而，所有的努力最终未能弥合核心条款上的分歧。

在2025年11月19日召开的第三季度业绩说明会上，已有敏锐的投资者多次追问交易进展，但公司高管并未给出正面回应，仅表示“各项工作有序推进，交易方案仍需进一步论证”。

这一迹象或许已暗示谈判陷入了僵局。

海泰发展以工业地产开发运营为核心业务，是天津滨海高新区内唯一的国有控股上市公司。

近年来，受房地产市场需求变化的影响，公司业绩表现不尽如人意。

数据显示，2022年至2024年，其归母净利润始终在一千万元左右徘徊，分别为1016.52万元、1269.03万元和958.28万元。

更值得关注的是，公司营业收入自2021年达到9亿多元的高点后，已连续三年出现下滑。

2025年前三季度，海泰发展实现营业收入4.45亿元，虽然同比增幅高达1256.49%，但这主要得益于房产销售收入的大幅增加以及处置子公司股权等非经常性损益。

其归母净利润为242.20万元，扣除非经常性损益后的净利润仅为52.28万元，主业盈利能力依然薄弱。

反观收购标的知学云，则呈现出一派截然不同的发展图景。

这家成立于2013年的企业，是一家聚焦于组织学习的智能科技公司，致力于为客户提供基于人工智能的数智化学习解决方案，帮助实现人才培养的规模化、智能化和个性化。

其业务模式与海泰发展的工业地产业务相去甚远。

知学云在2025年3月30日的中关村论坛年会期间，荣获了“2025年度中国独角兽企业”称号。

官方资料显示，其服务客户超过2500家，用户数量超过3000万人，在头部市场的覆盖率超过60%。

此外，它在2021年至2022年连续获得了北京市“专精特新”中小企业和专精特新“小巨人”企业的认定。

这样两家业务属性、资产结构、估值逻辑都存在显著差异的企业试图走到一起，其谈判过程的复杂性可想而知。

一方面，知学云作为AI领域的科技企业，其估值核心在于技术研发能力、客户资源以及未来的成长潜力。

另一方面，海泰发展身处传统工业地产行业，估值更侧重于实物资产和当前现金流。

这种行业估值体系的本质差异，很可能成为双方在交易对价上难以达成共识的根本原因。

此外，海泰发展计划采用纯现金方式进行收购，这对公司自身的现金流状况构成了直接考验。

尽管公告显示2024年公司经营活动产生的现金流量净额为7.24亿元，但连续下滑的营业收入和微薄的净利润，可能在一定程度上限制了其报价的灵活性。

不仅如此，并购完成后的管理整合挑战，例如两家企业文化如何融合、知学云的核心技术团队如何稳定、其原有的业务模式如何与海泰发展的国有体系协同，这些深层次的“权利义务分配及并购后的管理机制”问题，无疑都是谈判桌上双方反复博弈的焦点。

海泰发展在公告中明确表示，截至目前，交易双方尚未就具体方案签署正式实质性协议，因此终止交易无需任何一方承担违约责任。

公司强调，此次终止重大资产重组事项不会对公司的正常业务开展和生产经营活动造成不利影响。

实际上，在筹划跨界并购的同时，海泰发展也在持续进行主业调整和资产优化。

公司正逐步向产业园区运营商及科技服务提供商转型，在全国范围内遴选优质运营机构，合作构建特色人才创新创业园、科技型企业孵化器及科创服务综合平台。

其运营的园区内已经聚集了如天芯微、芯灵通等半导体相关企业，以及现代中药国家级创新中心、慧医谷、原然生命等生物医药企业，形成了一定的产业聚集效应。

在资产盘活方面，海泰发展近期也有实质性动作。

2025年7月，公司宣布拟以非公开协议转让方式，将全资子公司天津海发方信置地有限公司100%股权以9065.95万元的价格转让给关联方天津海泰房地产开发有限公司。

经测算，这笔交易预计将为2025年度利润总额贡献约46万元。

更为显著的是今年9月，其全资子公司天津海泰创意科技园投资有限公司与天津市博诚城市运营发展有限公司签订《房产交易合同》，将自行开发的海泰创E港项目全部房产以4.4亿元的价格售出。

此次交易预计将增加2025年度利润总额约6285.8万元，并且目前海泰创意园已收到全部交易价款。

公司财务负责人在第三季度业绩说明会上也透露，2025年第四季度将持续大力推进资产盘活，深度落实市场化运营机制，全力攻坚项目落地与效能释放；充分发挥科创合伙人积极性，打造特色化主题园中园，通过精准匹配需求推动存量资产高效盘活。

这些表述都指明了公司当前的工作重心依然在于主业的精耕细作。

在二级市场上，截至2025年12月5日收盘，海泰发展股价微涨0.42%，报收于4.77元/股，总市值约为30.82亿元。

回顾其股价走势，自今年4月9日起，公司股价一路攀升，到6月5日收盘于4.12元/股，区间累计涨幅达到62.2%。

在6月5日晚间发布重大资产重组提示性公告后，股价继续上扬，从4月9日至12月5日，累计涨幅超过了87%。

与此同时，数据显示其动态市盈率高达954.36倍，这一高估值水平可能已经部分包含了市场对其跨界转型成功的预期。

随着重大资产重组事项的终止，市场对于海泰发展跨界转型的期待暂时落空。

根据监管要求，公司在披露终止重组后，将启动内幕信息知情人登记及自查工作，拟向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，及时披露自查期间相关内幕知情人买卖公司股票的情况。

这一程序是上市公司在筹划重大事项后终止的规范动作，旨在核查是否存在内幕信息泄露或内幕交易行为。

这场历时半年的并购谈判，始于对“新质生产力”和第二增长曲线的美好憧憬，终于交易对价和交易方式等现实且关键条款上的分歧。

对于海泰发展而言，其国有控股上市公司的背景，以及近年来受房地产市场需求变化影响的业绩表现，都使得其转型之路备受市场关注。

收购知学云这本是一家聚焦组织学习的智能科技企业的控股权，曾是公司优化产业结构，向新质生产力方向拓展的关键一步。